Єдиний державний реєстр судових рішень

Доступ до Реєстру здійснюється в тестовому (обмеженому) режимі. Для запобігання загрозам життю і здоров'ю суддів та учасників судового процесу, а також у разі виявлення ознак кіберзагрози, доступ до Реєстру або окремих рішень у ньому може бути обмежено.

Ласкаво просимо, !

Категорія справи № 15/52пн-к : не визначено.
Надіслано для оприлюднення: не визначено. Зареєстровано: 03.11.2011. Забезпечено надання загального доступу: 04.11.2011.

Номер судового провадження: не визначено

<!DOCTYPE HTML PUBLIC "-//W3C//DTD HTML 4.01 Transitional//DE" "http://www.w3.org/TR/html4/loose.dtd">
<html>
	<head>
		<meta http-equiv="content-type" content="text/html; charset=utf-8" />
		<meta name="generator" content="Rtf2Html Converter" />
		<title>
			Єдиний державний реєстр судових рішень
		</title>
	</head>
	<body>
		ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
		 ПОСТАНОВА
		ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
		 
			 
			"26" жовтня 2011 р. Справа № 15/52пн-к 
			Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
			Дунаєвської Н.Г. головуючого,
			Мележик Н.І.,
			Подоляк О.А.,
			 розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласка Лізинг" на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 09 серпня 2011року у справі №15/52пн-к Господарського суду Луганської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні ініціативи", м. Луганськ, до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентал Центр", м. Луганськ; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласка Лізинг", м. Київ, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору Закрите акціонерне товариство "Лисичанський машинобудівельний завод", м. Луганськ, про визнання недійсними рішень загальних зборів та договорів фінансового лізингу,
			 
			за участю представників сторін:
			позивача ОСОБА_1 (дов. № 6 від 03.10.11);
			відповідача 1 не зявився;
			відповідача 2 ОСОБА_2 (дов. від 10.01.11),
			 
			в с т а н о в и в:
			 У жовтні 2010 року позивач ТОВ "Будівельні ініціативи" пред'явив у господарському суді позов до відповідачів ТОВ "Рентал Центр" та ТОВ "Ласка Лізинг" про визнання недійсними рішень загальних зборів та договорів фінансового лізингу.
			Вказував, що він є учасником ТОВ "Рентал Центр" з часткою в статутному фонді товариства 50,1 %.
			Зазначав, що 13.08.08 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Рентал Центр" на яких було прийнято рішення про надання директору відповідача-1 повноважень на укладення договорів фінансового лізингу будівельної техніки з відповідачем-2 на загальну суму 3 000 000 грн., які оформлені протоколом № 3.
			14.08.08 та 11.09.08 між ТОВ "Ласка Лізинг" (лізингодавцем) та ТОВ "Рентал Центр" (лізингоодержувачем) були укладені договори фінансового лізингу № 1568/08/2008 та № 1635/09/2008 відповідно, згідно яких лізингодавець зобовязався придбати 2 екскаватори Hyndai R250LC-7 2008 року випуску та передати їх в тимчасове користування лізингоодержувачу, а лізингоодержувач сплачувати лізингові платежі на умовах, визначених договорами.
			Посилаючись на порушення відповідачем порядку скликання загальних зборів від 13.08.08 та на невідповідність вказаних договорів вимогам ст.ст. 3, 6 Закону України "Про фінансовий лізинг", позивач просив визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Рентал Центр" від 13.08.08 та договори фінансового лізингу № 1568/08/2008 від 14.08.08 та № 1635/09/2008 від 11.09.08.
			Рішенням Господарського суду Луганської області від 16 травня 2011 року (суддя Василенко Т.А.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 09 серпня 2011 року (колегія суддів у складі: Малашкевича С.А. головуючого, Азарової З.П., Склярук О.І.), позов задоволено.
			Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рентал Центр" від 13.08.08, оформлені протоколом № 3.
			Визнати недійсним з моменту укладення договір фінансового лізингу № 1568/08/2008 від 14.08.08, укладений між ТОВ "Рентал Центр" та ТОВ "Ласка Лізинг".
			Визнати недійсним з моменту укладення договір фінансового лізингу № 1635/09/2008 від 11.09.08, укладений між ТОВ "Рентал Центр" та ТОВ "Ласка Лізинг".
			Рішення в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Рентал Центр" від 13.08.08, оформлених протоколом № 3, мотивовані посиланнями на проведення вказаних зборів за відсутності встановленого ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" кворуму, що є підставою до визнання прийнятих на зборах рішень недійсними. 
			Судові акти в частині визнання недійсними договорів фінансового лізингу, укладених на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ "Рентал Центр" від 13.08.08, обґрунтовані тим, що директор ТОВ "Рентал Центр" не мав необхідних обсягів цивільної дієздатності для укладення спірних договорів, що відповідно до приписів ст.ст. 203, 215 ЦК України є підставою до визнання їх недійсними. 
			У касаційній скарзі ТОВ "Ласка Лізинг", посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 92, 241 ЦК України та ст.ст. 38, 43 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти в частині задоволення позову про визнання договорів фінансового лізингу недійсними та постановити в означеній частині вимог нове рішення про відмову в позові.
			Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.
			Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, учасниками ТОВ "Рентал Центр" є: ТОВ "Будівельні ініціативи" 50,1 % статутного фонду товариства; ОСОБА_3 7,49 % статутного фонду товариства, ОСОБА_4 29,44 % статутного фонду товариства та ОСОБА_5 12,97 % статутного фонду товариства. 
			13.08.08 було проведено загальні збори учасників ТОВ "Рентал Центр", рішення яких оформлені протоколом № 3, та вирішено: придбати у фінансовий лізинг будівельну техніку у ТОВ "Ласка Лізинг" на загальну суму 3 000 000 грн.; надати згоду директору Товариства ОСОБА_6 на укладення та підписання договору фінансового лізингу, доповнень та додатків до нього, а також необхідних документів на придбання будівельної техніки з ТОВ "Ласка Лізинг" на загальну суму 3 000 000 грн.
			Відповідно до протоколу № 3 від 13.08.08 на вказаних зборах приймали участь наступні учасники ТОВ "Рентал Центр": ТОВ "Будівельні ініціативи", в особі директора ОСОБА_7, ОСОБА_3, в особі представника ОСОБА_8, на підставі довіреності від 08.02.08, ОСОБА_4, в особі представника ОСОБА_9, на підставі довіреності від 24.01.08 та ОСОБА_5, в особі ОСОБА_8, на підставі довіреності від 06.02.08, що становить 100 % в статутному фонді товариства. 
			Разом з тим, судами встановлено, що строк довіреності на представника ОСОБА_9, який представляв інтереси учасника Товариства ОСОБА_4 закінчився 24.07.08, а довіреність, видана учасником Товариства ОСОБА_5 на представництво його інтересів, як учасника Товариства, ОСОБА_8, рішенням Жовтневого районного суду м. Луганська від 10.03.11 у справі № 2-4192/2011 за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_8, визнана недійсною з моменту її підписання 06.02.08.
			Таким чином, вказані представники, які приймали участь в загальних зборах, рішення яких оскаржуються, не мали необхідних повноважень на представництво інтересів учасників Товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_5, які в сукупності володіють 42,41 % статутного фонду ТОВ "Рентал Центр".
			Отже, суди дійшли правильних висновків про те, що 13.08.08 на загальних зборах учасників ТОВ "Рентал Центр" приймали участь лише ТОВ "Будівельні ініціативи" та ОСОБА_3, частки яких в сукупності становлять 57,59 % статутного фонду Товариства.
			Приписами ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. 
			Таким чином, 13.08.08 загальні збори учасників ТОВ "Рентал Центр" проведені за відсутності встановленого ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" кворуму.
			Відповідно до п. 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у звязку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення. 
			Враховуючи ту обставину, що 13.08.08 на загальних зборах учасників ТОВ "Рентал Центр" приймали участь його учасники, частки яких в сукупності становлять лише 57,59 % статутного фонду товариства, то висновки судів попередніх інстанцій про проведення вказаних зборів за відсутності встановленого ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" кворуму, що є підставою до визнання рішень загальних зборів недійсними, є такими, що відповідають вимогам діючого законодавства та ґрунтуються на матеріалах справи. 
			Водночас судами встановлено, що 14.08.08 та 11.09.08, на виконання рішень загальних зборів учасників ТОВ "Рентал Центр" від 13.08.08, між ТОВ "Ласка Лізинг" (лізингодавцем) та ТОВ "Рентал Центр" (лізингоодержувачем) були укладені договори фінансового лізингу № 1568/08/2008 та № 1635/09/2008 відповідно, згідно яких лізингодавець зобовязався придбати 2 екскаватори Hyndai R250LC-7 2008 року випуску та передати їх в тимчасове користування лізингоодержувачу, а лізингоодержувач сплачувати лізингові платежі на умовах, визначених договорами.
			Судами встановлено, що вказані договори зі сторони ТОВ "Рентал Центр" підписані директором Товариства Відоменком В.В. 
			Приписами ст. 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. 
			Відповідно до п. 8.9 статуту ТОВ "Рентал Центр" виконавчим органом товариства, що здійснює поточне керівництво його діяльності є директор, який вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників.
			До повноважень директора входить, зокрема, право укладати і підписувати угоди, договори, контракти, у т. ч. зовнішньоекономічні на суму до 300000 грн., а на суму понад 300000 грн. тільки у разі попереднього узгодження цього питання на загальних зборах учасників товариства (абз. 5 п. 9 Статуту).
			Попереднє узгодження на укладання та підписання договору фінансового лізингу на придбання будівельної техніки з ТОВ "Ласка Лізинг" директором ТОВ "Рентал Центр" на загальну суму 3 000 000 грн. відбулось на загальних зборах учасників Товариства від 13.08.08, рішення яких визнано недійсними, а відтак, висновки судів про те, що спірні договори укладені директором ТОВ "Рентал Центр" з перевищенням наданих йому повноважень відповідають вимогам діючого законодавства та положенням Статуту Товариства. 
			Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).
			Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України).
			Отже, спірні договори фінансового лізингу укладені директором ТОВ "Рентал Центр" за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є наслідком недійсності зазначених правочинів.
			Щодо доводів ТОВ "Ласка Лізинг" про наступне схвалення ТОВ "Рентал Центр" спірних угод, слід зазначити наступне.
			Відповідно до приписів ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. 
			Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. 
			Положеннями ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. 
			До компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства (ст.ст. 41, 59 вказаного Закону). 
			З аналізу зазначених правових норм слідує, що єдиним органом, який уповноважений схвалювати угоди, вчинені директором товариства з перевищенням наданих йому повноважень, є загальні збори учасників.
			Разом з тим, судами не встановлено, а матеріали справи не містять будь-яких доказів прийняття загальними зборами учасників ТОВ "Рентал Центр" рішень про наступне схвалення Товариством укладених його директором договорів фінансового лізингу № 1568/08/2008 від 14.08.08 та № 1635/09/2008 від 11.09.08.
			З огляду на викладене, доводи скаржника про наступне схвалення ТОВ "Рентал Центр" спірних правочинів, слід залишити поза увагою суду, як такі, що необґрунтовані належними та допустимими доказами. 
			За таких обставин, судом апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.
			Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до повноважень суду касаційної інстанції. 
			Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в звязку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
			 Керуючись статтями 1115, 1116, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
			 ПОСТАНОВИВ:
			 1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласка Лізинг" залишити без задоволення.
			 2. Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 09 серпня 2011року у справі №15/52пн-к залишити без змін.
			 
				 
					 Головуючий суддя: Н.Г.Дунаєвська
					 Судді: Н.І. Мележик
					  О.А. Подоляк

Логін:
Для помилки:

Пароль:
Для помилки:

Ваше ім'я:
Для помилки:

Ваш e-mail:
Для помилки:

Повідомлення:
Для помилки:

Введіть в поле результат арифметичного виразу:
Для помилки:

Зачекайте, будь ласка...