Єдиний державний реєстр судових рішень

Доступ до Реєстру здійснюється в тестовому (обмеженому) режимі. Для запобігання загрозам життю і здоров'ю суддів та учасників судового процесу, а також у разі виявлення ознак кіберзагрози, доступ до Реєстру або окремих рішень у ньому може бути обмежено.

Ласкаво просимо, !

Категорія справи № 3-8гс13 : не визначено.
Надіслано для оприлюднення: не визначено. Зареєстровано: 31.05.2013. Забезпечено надання загального доступу: 31.05.2013.

Номер судового провадження: не визначено

<!DOCTYPE HTML PUBLIC "-//W3C//DTD HTML 4.01 Transitional//DE" "http://www.w3.org/TR/html4/loose.dtd">
<html>
	<head>
		<meta http-equiv="content-type" content="text/html; charset=utf-8" />
		<meta name="generator" content="Rtf2Html Converter" />
		<title>
			Єдиний державний реєстр судових рішень
		</title>
	</head>
	<body>
		П О С Т А Н О В А
		ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ
		 
		21 травня 2013 року                                                       м. Київ 
		Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: 
		головуючого                                           Колесника П.І., 
		 
		суддів: Балюка М.І., Берднік І.С., Гуля В.С., Ємця А.А., Жайворонок Т.Є.,   
		Потильчака О.І., Фесенка Л.І. та Шицького І.Б., 
		 
		за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс" - Прокопчука Є.О.,
		 
		розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву публічного акціонерного товариства "Смілянське автотранспортне підприємство 17128" (далі - ПАТ "Смілянське автотранспортне підприємство 17128" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 23 січня 2013 року у справі № 07/5026/796/2012 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс" (далі - ТОВ "Фортекс" до ПАТ "Смілянське автотранспортне підприємство 17128" про зобов'язання вчинити дії,
		     
		в с т а н о в и л а: 
		До Верховного Суду України звернулося ПАТ "Смілянське автотранспортне підприємство 17128" із заявою про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 23 січня 2013 року у справі № 07/5026/796/2012 із підстави неоднакового застосування судом касаційної інстанції положень пункту другого частини першої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства", внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах. 
		 
		В обґрунтування неоднакового застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявник надав копію постанови Вищого господарського суду України від 24 травня 2012 року у справі                             № 7/5005/13431/2011.
		 
		Ухвалою від 29 березня 2013 року Вищий господарський суд України допустив до провадження справу № 07/5026/796/2012 для перегляду Верховним Судом України оскаржуваної постанови.
		 
		Допускаючи справу № 07/5026/796/2012 до провадження Верховного Суду України, суд касаційної інстанції дійшов висновку про те, що в постанові від 24 травня 2012 року у справі № 7/5005/13431/2011 за аналогічних підстав та предмета позову, змісту позовних вимог і матеріально-правового регулювання спірних правовідносин рішення про попереднє схвалення значних правочинів відповідно до пункту другого частини першої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" не є підставою для здійснення обов'язкового викупу належних акціонерові акцій, якщо він голосував проти прийняття загальними зборами відповідного рішення. 
		 
		У заяві ПАТ "Смілянське автотранспортне підприємство 17128" просило постанову Вищого господарського суду України від 23 січня 2013 року у справі № 07/5026/796/2012 скасувати та прийняти нове судове рішення.  
		 
		Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
		 
		Як встановлено судами, позивач як акціонер ПАТ "Смілянське автотранспортне підприємство 17128" був присутній на загальних зборах акціонерів, які відбулися 5 квітня 2012 року, та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися протягом одного року. Тому 17 квітня 2012 року ТОВ "Фортекс", посилаючись на положення статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства", надіслало ПАТ "Смілянське автотранспортне підприємство 17128" письмову вимогу про викуп останнім простих іменних акцій в кількості 370 000 штук за ринковою ціною і про укладення протягом 30 днів із моменту отримання вимоги письмового договору, та сплату вартості акцій. Проте, фактично договір про викуп відповідачем акцій позивача сторонами не укладався і сам викуп цих акцій не відбувся. Це і стало підставою для звернення ТОВ "Фортекс" до суду з позовом про зобов'язання відповідача здійснити обов'язковий викуп належних позивачу простих іменних акцій у кількості 370 000 штук.
		Задовольняючи позов, Вищий господарський суд України послався на те, що голосування проти прийняття загальними зборами рішення про попереднє схвалення значних правочинів відповідно до пункту другого частини першої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" є підставою для здійснення обов'язкового викупу належних акціонерові акцій, якщо він цього вимагає (т. 2, а с. 72-76). 
		 
		Проте з такими висновками погодитись не можна з наступних підстав.
		 
		Пунктом другим частини першої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що кожний акціонер - власник  простих  акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для  участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про вчинення товариством значного правочину.
		 
		Згідно з частиною третьою цієї статті у такому випадку акціонерне товариство зобов'язане викупити належні акціонерові акції.
		 
		Відповідно до частини третьої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.
		 
		Таким чином, законодавець розмежовує поняття "рішення про вчинення значного правочину", а також "рішення про попереднє схвалення значних правочинів". При цьому, прийняття загальними зборами акціонерів рішення про вчинення значного правочину кореспондує виконавчому органу товариства обов'язок вчинити конкретний значний правочин. У той же час, прийняття загальними зборами акціонерів рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом року, означає лише згоду на можливість вчинення значних правочинів у майбутньому. І це не має наслідком реального настання юридичного факту, з яким закон пов'язує виникнення в акціонерного товариства обов'язку здійснити викуп акцій акціонера.    
		Тому висновок касаційного суду, що голосування проти прийняття загальними зборами рішення про попереднє схвалення значних правочинів відповідно до пункту другого частини першої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" є підставою для здійснення обов'язкового викупу належних акціонерові акцій, якщо він цього вимагає, ґрунтується на неправильному застосуванні норм матеріального права.
		 
		За таких обставин заява ПАТ "Смілянське автотранспортне підприємство 17128" підлягає частковому задоволенню, а постанова Вищого господарського суду України від 23 січня 2013 року - скасуванню із направленням справи на новий розгляд до суду касаційної інстанції. 
		 
		Керуючись статтями 11114 , 11123- 11125 Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
		 
		п о с т а н о в и л а: 
		Заяву публічного акціонерного товариства "Смілянське автотранспортне підприємство 17128" задовольнити частково.
		 
		Постанову Вищого господарського суду України від 23 січня 2013 року у справі № 07/5026/796/2012 скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.
		 
		Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій пунктом другим частини першої статті 11116 Господарського процесуального кодексу України.
		 
		Головуючий                                                                   П.І. Колесник 
		 
		Судді:                                                                                                                        М.І. Балюк 
		І.С. Берднік 
		В.С. Гуль                      
		                                                                                                                                
		А.А. Ємець
		 
		                                                                                                                        Т.Є. Жайворонок 
		 
		                                                                                                                        О.І. Потильчак                     
		 
		                                                                                                                        Л.І. Фесенко
		 
		                                                                                                                        І.Б. Шицький

</body>
</html>

Логін:
Для помилки:

Пароль:
Для помилки:

Ваше ім'я:
Для помилки:

Ваш e-mail:
Для помилки:

Повідомлення:
Для помилки:

Введіть в поле результат арифметичного виразу:
Для помилки:

Зачекайте, будь ласка...