Єдиний державний реєстр судових рішень

Доступ до Реєстру здійснюється в тестовому (обмеженому) режимі. Для запобігання загрозам життю і здоров'ю суддів та учасників судового процесу, а також у разі виявлення ознак кіберзагрози, доступ до Реєстру або окремих рішень у ньому може бути обмежено.

Ласкаво просимо, !

Категорія справи № 5016/2913/2012(8/114) : не визначено.
Надіслано для оприлюднення: не визначено. Зареєстровано: 22.06.2013. Забезпечено надання загального доступу: 25.06.2013.

Номер судового провадження: не визначено

<!DOCTYPE HTML PUBLIC "-//W3C//DTD HTML 4.01 Transitional//DE" "http://www.w3.org/TR/html4/loose.dtd">
<html>
	<head>
		<meta http-equiv="content-type" content="text/html; charset=utf-8" />
		<meta name="generator" content="Rtf2Html Converter" />
		<title>
			Єдиний державний реєстр судових рішень
		</title>
	</head>
	<body>
		 
		ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
		 
		ПОСТАНОВА
		ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
		 
		20 червня 2013 року Справа № 5016/2913/2012(8/114) 
		Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
		 
		Головуючий суддяХодаківська І.П.,суддіДанилова Т.Б., Яценко О.В.розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кітон"на постановуОдеського апеляційного господарського суду  від 11.04.2013 рокуу справі№ 5016/2913/2012(8/114)господарського судуМиколаївської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Кітон"доПублічного акціонерного товариства "Енергобанк"провизнання недійсним договору заставив судовому засіданні взяв участь представник  відповідача  Колянчук А.І. дов. № 09/05-220 від 09.08.2012 року
		ВСТАНОВИВ:
		 
		Товариство з обмеженою відповідальністю "Кітон" (далі за текстом - ТОВ "Кітон") звернулось до господарського суду Миколаївської області з позовом до публічного акціонерного товариства "Енергобанк" (далі за текстом - ПАТ "Енергобанк") про визнання недійсним договору застави.
		Рішенням господарського суду Миколаївської області від 12.02.2013 року у справі № 5016/2913/2012(8/114) у задоволенні позовних вимог ТОВ "Кітон" відмовлено.
		Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Кітон"  звернулось до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Миколаївської області від 12.02.2013 року у справі № 5016/2913/2012(8/114)та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
		Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11.04.2013 року у справі № 5016/2913/2012(8/114) апеляційну скаргу ТОВ "Кітон" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Миколаївської області від 12.02.2013 року - без змін.
		Не погоджуючись з вказаними судовими актами, ТОВ "Кітон" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Миколаївської області від 12.02.2013 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11.04.2013 року у справі                           № 5016/2913/2012(8/114) та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, аргументуючи порушенням норм права, зокрема, ст. 241 Цивільного кодексу України.
		Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
		Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
		Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 11.07.2007 року між акціонерним банком "Енергобанк", правонаступником якого є ПАТ "Енергобанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Шамбала-плюс" (далі за текстом - ТОВ "Шамбала-плюс") укладено договір на відкриття кредитної лінії № 10, відповідно до умов якого банк зобов'язався відкрити позичальнику кредитну лінію з лімітом 2 800 000, 00грн. строком на три роки: з 11.07.2007 року по 09.07.2010 року, на придбання корпоративних прав ТОВ "Кітон" та його ливарного виробництва, а також на поповнення обігових коштів підприємства.
		Як вбачається з матеріалів справи, що 31.07.2007 року між акціонерним банком "Енергобанк" та ТОВ "Шамбала-плюс" укладено додатковий договір № 1 до договору на відкриття кредитної лінії № 10 від 11.07.2007 року, згідно з яким п. 2.1. Договору викладено в новій редакції, зокрема, доповнено пп. 2.1.3., згідно умов якого забезпеченням виконання зобов'язань за цим кредитним договором виступає майнова порука ТОВ "Кітон" - застава ливарного обладнання, що змонтовано у виробничому цеху цілісного майнового комплексу за адресою: м. Миколаїв, вул.12-та Повздовжня, будинок 88, а саме: індукційна тигельна плавильна електропіч ІТПЕ-0,25/0,32 ТМ1; система водоохолодження V=40м3 у комплекті К8/18; система приточно-витяжної вентиляції у комплекті ЦВП-4; кран консольний поворотний Г/п 2т, загальною узгодженою вартістю 977 664грн.
		Місцевим та апеляційним господарськими судами встановлено, що 31.07.2007 року між акціонерним банком "Енергобанк", ТОВ "Кітон" та ТОВ "Шамбала-плюс" укладено договір застави ливарного обладнання, відповідно до п. 1.1. якого останній забезпечує вимоги заставодержателя, що виникли з договору про відкриття кредитної лінії № 10 від 11.07.2007 року (зі змінами та доповненнями), укладений між заставодержателем і боржником. За умовами кредитного договору № 10 від 11.07.2007 року заставодержатель відкрив боржнику відновлювальну відкличну кредитну лінію в сумі 2 800 000 грн. на придбання корпоративних прав ТОВ "Кітон" та його ливарного виробництва, а також на поповнення обігових коштів підприємства, на строк з 11.07.2007 року по 09.07.2010 року зі сплатою 20 % річних згідно із пунктом 4.3. вказаного кредитного договору.
		На забезпечення виконання зобов'язань, зазначених у пункті 1.1. вказаного Договору, заставодавець на умовах, передбачених цим договором, передає в заставу належне йому майно - ливарне обладнання у кількості 4 одиниць, а саме: індукційна тигельна плавильна електропіч ІТПЕ-0,25/0,32 ТМ1; система водоохолодження V=40м3 у комплекті К8/18; система приточно-витяжної вентиляції у комплекті ЦВП-4; кран консольний поворотний Г/п 2т (пункт 1.2. договору).
		За умовами п. 1.3. Договору сторони предмет застави оцінили в сумі 977 664 грн.
		Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що від імені заставодавця - ТОВ "Кітон" договір застави від 31.07.2007 року підписано директором Лапухіним Павлом Борисовичем та скріплено печаткою товариства.
		Згідно положень ч. 1 ст. 546 Цивільного кодексу України застава є одним із способів забезпечення виконання зобов'язань.
		Відповідно до 572 Цивільного кодексу України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
		Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
		Згідно положень ч. ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
		За умовами ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
		Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
		Частиною 1 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" закріплено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. 
		Згідно положень ч. ч. 2, 3, 4 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства" дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.
		Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідно до пункту 10.1. статуту ТОВ "Кітон", зареєстрованого виконавчим комітетом Миколаївської міської ради 18.08.04 року (чинного на час укладення договору застави від 31.07.2007 року), вищим органом товариства є збори учасників товариства. (а.с.34-35 т.1).
		Пунктами 11.1., 11.2 статуту ТОВ "Кітон" (у редакції від 18.08.2004 року) закріплено, що виконавчим органом товариства є директор, який призначається зборами учасників товариства. До компетенції директора товариства відноситься, зокрема, розпорядження майном та коштами товариства, у порядку визначеному зборами учасників; укладення та підписання без довіреності будь-яких договорів, угод від імені товариства. 
		Відповідно до п. 10.4. статуту (у редакції від 18.08.2004 року) прийняття рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства належить до виключної компетенції зборів учасників товариства і не може бути передане ними для вирішення виконавчому органу товариства.
		Таким чином, враховуючи особливість договірних відносин за договором застави, слід зазначити, що завжди існує ймовірність задоволення заставодержателем своїх вимог шляхом звернення стягнення на предмет застави у випадку невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов'язання, то у разі наявності обмеження правомочності розпорядження майном згодою його власника така ж згода необхідна для передачі цього майна в заставу
		Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновком господарських судів попередніх інстанцій про те, що передача в заставу ливарного обладнання, що є предметом договору застави від 31.07.2007 р, з урахуванням положень пункту 10.4. року статуту ТОВ "Кітон" (в редакції від 18.08.2004 року), повинно прийматись загальними зборами учасників позивача. Однак, в матеріалах справи таке рішення відсутнє.
		Згідно положень ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
		Частиною 2 ст. 241 Цивільного кодексу України закріплено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
		Колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що настання передбачених вказаною вище статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено, а тому необхідно з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
		Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).
		Господарськими судами попередніх інстанцій досліджено, що згідно протоколів загальних зборів ТОВ "Кітон" № 1 від 19.03.2008 року та № 2 від 19.05.2008 року, товариством прийнято рішення надати в іпотеку цілісний майновий комплекс, який належить ТОВ "Кітон" та ливарне обладнання (згідно з переліком) для забезпечення кредиту ТОВ "Шамбала-плюс" в МФ АБ "Енергобанк", зобов'язано директора ТОВ "Кітон" Штогріна Ю.П. укласти договір іпотеки.
		Враховуючи вищевикладене, обґрунтованим є висновок господарських судів попередніх інстанцій про те, що зазначені протоколи, а також акти перевірки наявності та збереження майна, що оформлено в заставу, від 12.11.2007 року, 26.03.2008 року, 29.07.2008 року, 29.01.2009 року, 28.07.2009 року, 22.01.2010 року, свідчать про наступне схвалення ТОВ "Кітон" договору застави ливарного обладнання.
		За таких обставин колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками місцевого та апеляційного судів про те, що ТОВ "Кітон" в порядку ст. 241 Цивільного кодексу України набуло цивільних прав та обов'язків за договором застави від 31.07.2007 року.
		Доводи позивач стосовно того, що на час підписання Договору від 31.07.2007 року повноваження Лапухіна П.Б., як директора підприємства, згідно із рішенням загальних зборів ТОВ "Кітон", оформленого протоколом від 19.07.2007 року, були припинені та призначено на посаду директора Штогріна Ю.П. є необґрунтованими з огляду на наступне
		Відповідно до ч. 4 ст. 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
		Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України закріплено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
		За умовами ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України. В Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення), які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
		Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. 
		Частиною 3 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" закріплено умову про те, що в разі коли відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
		Суди попередніх інстанцій встановили, що з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України № 19/11-3153 зміни стосовно керівника ТОВ "Кітон" внесено до реєстру 20.08.2007 року, тобто на дату укладення оспорюваного договору, а саме - 31.07.2007 року, зазначені зміни були не зареєстровані, а тому обґрунтованим є висновок судів про те, що позивач, виходячи із положень ст. ст. 91, 92 Цивільного кодексу України та ст. ст. 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", у зв'язку з чим не обґрунтованим є посилання позивача на відсутність повноважень Лапухіна П.Б. на підписання спірного договору.
		Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
		Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
		Частинами 2, 3 ст. 215 Цивільного кодексу встановлено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин), або ж якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
		Колегія суддів касаційної інстанції звертає увагу на те, що вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, слід встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.
		За таких обставин колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновком судів попередніх інстанції про те, що сторонами Договору застави від 31.07.2007 року при укладені додержано загальних вимог, які є необхідними для чинності правочину, у зв'язку з чим підстави для визнання цього договору недійсним згідно із статтею 215 Цивільного кодексу України відсутні.
		Крім того, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновком апеляційного господарського суду про те, що місцевий господарський суд, відмовляючи в задоволенні позовних вимог у зв'язку із спливом строку позовної давності, не врахував, що правила про позовну давність застосовуються тоді, коли буде доведено, що позовні вимоги є обґрунтованими і підлягали задоволенню у разі вчасного звернення з позовом, а у випадку заявлення необґрунтованих позовних вимог у позові має бути відмовлено не з причини пропуску строку позовної давності, а у зв'язку з необґрунтованістю самої вимоги. Тому, правомірним є відмова в задоволенні вимоги про визнання недійсним спірного договору саме з причин її необґрунтованості.
		Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що під час розгляду справи судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів, місцевим та апеляційним господарськими судами вірно застосовані норми матеріального права, а доводи скаржника не спростовують законності прийнятих у справі рішень.
		Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
		Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.
		За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарського суду, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів не вбачається.
		Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд
		 
		ПОСТАНОВИВ:
		 
		1.          Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Кітон" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11.04.2013 року у справі № 5016/2913/2012(8/114) залишити без задоволення.
		2.          Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11.04.2013 року у справі № 5016/2913/2012(8/114) залишити без змін.
		 
		Головуючий суддяІ.П. ХодаківськаСуддіТ.Б. Данилова О.В. Яценко

</body>
</html>

Логін:
Для помилки:

Пароль:
Для помилки:

Ваше ім'я:
Для помилки:

Ваш e-mail:
Для помилки:

Повідомлення:
Для помилки:

Введіть в поле результат арифметичного виразу:
Для помилки:

Зачекайте, будь ласка...