Єдиний державний реєстр судових рішень

Доступ до Реєстру здійснюється в тестовому (обмеженому) режимі. Для запобігання загрозам життю і здоров'ю суддів та учасників судового процесу, а також у разі виявлення ознак кіберзагрози, доступ до Реєстру або окремих рішень у ньому може бути обмежено.

Ласкаво просимо, !

Категорія справи № 5017/3285/2012 : не визначено.
Надіслано для оприлюднення: не визначено. Зареєстровано: 09.10.2013. Забезпечено надання загального доступу: 09.10.2013.

Номер судового провадження: не визначено

<!DOCTYPE HTML PUBLIC "-//W3C//DTD HTML 4.01 Transitional//DE" "http://www.w3.org/TR/html4/loose.dtd">
<html>
	<head>
		<meta http-equiv="content-type" content="text/html; charset=utf-8" />
		<meta name="generator" content="Rtf2Html Converter" />
		<title>
			Єдиний державний реєстр судових рішень
		</title>
	</head>
	<body>
		 
		ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ
		ПОСТАНОВА
		ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
		01 жовтня 2013 року Справа № 5017/3285/2012 
		Вищий  господарський  суд  України  у  складі  колегії  суддів: 
		головуючого      Демидової А.М.,суддів:Кролевець О.А., Шевчук С.Р.,
		розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПриватної виробничо-комерційної фірми "АЛЬТАІР С.А." (позивач)на рішення  та постановугосподарського суду Одеської області від  05.04.2013 р. Одеського апеляційного господарського суду від 04.07.2013 р. у справі№ 5017/3285/2012 господарського суду Одеської областіза позовомПриватної виробничо-комерційної фірми "АЛЬТАІР С.А."до1. Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" (відповідач-1); 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (відповідач-2)провизнання недійсними кредитного договору та іпотечного договору,за участю представників: від позивача не з'явивсявід відповідача-1не з'явивсявід відповідача-2не з'явивсяВСТАНОВИВ:
		У листопаді 2012 року Приватна виробничо-комерційна фірма "АЛЬТАІР С.А."     (далі - ПВКФ "АЛЬТАІР С.А.") звернулася до господарського суду Одеської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" (далі -ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (далі - ТОВ "СП "Аквавінтекс") та з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог просила суд визнати недійсними з моменту укладення кредитний договір № 196 від 31.03.2010 р. та іпотечний договір від 01.04.2010 р., що укладені між відповідачами.
		          Обґрунтовуючи позовні вимоги, ПВКФ "АЛЬТАІР С.А." зазначає, що вона виступила учасником ТОВ "СП "Аквавінтекс". Позивач вважає, що кредитний договір № 196 від 31.03.2010 р. суперечить положенням статуту ТОВ "СП "Аквавінтекс", вимогам Закону України "Про господарські товариства" та ставить позичальника у невигідне становище в питаннях порядку та умов, строків виконання прийнятих на себе договірних зобов'язань. Також, за твердженням позивача, спірний кредитний договір суперечить положенням ч. 2    ст. 10561 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) щодо зміни процентної ставки за користування кредитом та ст.ст. 1050, 1054 ЦК України щодо права кредитодавця вимагати дострокового повернення кредиту. Крім того, як зазначає позивач, спірний кредитний договір було укладено та підписано директором ТОВ "СП "Аквавінтекс" з перевищенням наданих йому статутом товариства повноважень, у зв'язку з чим вказаний договір є таким, що не відповідає вимогам закону та підлягає визнанню судом недійсним. За таких обставин, на думку позивача, відповідно до ч. 2 ст. 548 ЦК України підлягає визнанню недійсним і правочин щодо забезпечення зазначеного кредитного договору - іпотечний договір від 01.04.2010 р.
		Рішенням господарського суду Одеської області від 05.04.2013 р. у справі                    № 5017/3285/2012 (колегія суддів у складі: Власова С.Г. - головуючий, Никифорчук М.І., Рога Н.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 04.07.2013 р. (колегія суддів у складі: Будішевська Л.О. - головуючий, Бєляновський В.В., Мишкіна М.А.), у позові відмовлено.  
		Не погоджуючись з рішенням господарського суду Одеської області від 05.04.2013 р. та постановою Одеського апеляційного господарського суду від 04.07.2013 р. у справі            № 5017/3285/2012, ПВКФ "АЛЬТАІР С.А." звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить суд скасувати вказані судові акти та прийняти нове рішення, яким позов ПВКФ "АЛЬТАІР С.А." задовольнити повністю.
		 В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням норм матеріального і процесуального права.
		Ухвалою Вищого господарського суду України від 11.09.2013 р. колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Воліка І.М., Шевчук С.Р. прийнято касаційну скаргу ПВКФ "АЛЬТАІР С.А." на рішення господарського суду Одеської області від 05.04.2013 р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 04.07.2013 р. у справі              № 5017/3285/2012 до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 24.09.2013 р. о 10 год. 05 хв.
		Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 18.09.2013 р. № 02-05/756 для розгляду справи № 5017/3285/2012 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Демидова А.М. (доповідач), судді Кролевець О.А., Шевчук С.Р.
		Розпорядженням заступника секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 23.09.2013 р. № 02-05/765 для розгляду справи № 5017/3285/2012 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Демидова А.М. (доповідач), судді Кролевець О.А., Прокопанич Г.К.
		24.09.2013 р. до Вищого господарського суду України надійшов відзив Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" на касаційну скаргу, у якому відповідач-1 просить суд залишити рішення господарського суду Одеської області від 05.04.2013 р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 04.07.2013 р. у справі № 5017/3285/2012 без змін, а касаційну скаргу ПВКФ "АЛЬТАІР С.А." - без задоволення. 
		Ухвалою Вищого господарського суду України від 24.09.2013 р. у справі                     № 5017/3285/2012 розгляд касаційної скарги ПВКФ "АЛЬТАІР С.А." відкладено на 01.10.2013 р. о 10 год. 00 хв.
		Розпорядженням заступника секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 30.09.2013 р. № 02-05/776 для розгляду справи № 5017/3285/2012 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Демидова А.М. (доповідач), судді Кролевець О.А., Шевчук С.Р.
		Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 1114 ГПК України, були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, що призначено на 01.10.2013 р., однак не скористалися передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
		Розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного. 
		Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 31.03.2010 р. між Відкритим акціонерними товариством "Всеукраїнський акціонерний банк" (далі -              ВАТ "Всеукраїнський акціонерний банк"), правонаступником якого є ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" (Кредитодавець), та ТОВ "СП "Аквавінтекс" (Позичальник) було укладено кредитний договір № 196, відповідно до умов якого Кредитодавець надав Позичальнику у тимчасове користування грошові кошти на умовах Договору та додаткових угод, що складають невід'ємну частину Договору.
		           01.04.2010 р. між ВАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" (Іпотекодержатель) та  ТОВ "СП "Аквавінтекс" (Іпотекодавець) в якості забезпечення виконання кредитного договору № 196 від 31.03.2010 р. було укладено іпотечний договір, відповідно до умов якого Іпотекодавець передав, а Іпотекодержатель прийняв в іпотеку цілісний майновий комплекс, загальною площею 10 706,7 кв.м., розташований за адресою: Одеська обл., Овідіопольський р-н, смт. Великодолинське, вул. Леніна, 126 на земельній ділянці площею 2,9612 га.
		Відповідно до положень ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. 
		Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
		Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності передбачені законом та статутними документами. 
		За приписами ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; здійснити  відчуження  часток  у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.
		При цьому не можна ототожнювати власні права і інтереси учасника господарського товариства з правами та інтересами самого господарського товариства.
		У свою чергу, легітимні інтереси господарського товариства формулюються його вищими органами і захищаються в суді не окремим учасником, індивідуальні інтереси якого можуть суперечити як інтересам інших учасників, так і законним інтересам усього товариства, а виконавчим органом останнього.
		Чинне законодавство України не перешкоджає учаснику господарського товариства захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення з відповідним позовом до суду. Але такий позов подається у випадку порушення, оспорювання чи невизнання прав та інтересів цієї особи самим товариством, учасником якого вона є, органами чи іншими учасниками цього товариства. 
		При цьому не виключається можливість звернення особи до суду за захистом прав та охоронюваних законом інтересів господарського товариства, учасником якого вона є, але за належно оформленим уповноваженням цього товариства або якщо таке право надається йому статутом останнього. 
		Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у п. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.
		          У п. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством.
		Водночас, з позовної заяви не вбачається та судами попередніх інстанцій не встановлено уповноваження відповідачем-2 позивача як учасника ТОВ "СП "Аквавінтекс" на представництво інтересів відповідача-2 при зверненні до суду з позовом у даній справі.
		З огляду на викладене, апеляційний господарський суд, встановивши, що позивачем не доведено, в чому саме полягали порушення або оспорювання прав і охоронюваних законом інтересів ПВКФ "АЛЬТАІР С.А." як учасника ТОВ "СП "Аквавінтекс" при укладенні спірних договорів, та не доведено, в чому полягає його матеріально-правова зацікавленість в результатах розгляду позову, врахувавши, що законодавством не передбачено право учасника господарського товариства звертатись до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову. 
		 Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та ч.ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
		Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
		Твердження, викладені в касаційній скарзі, не спростовують висновку судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення позову, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування оскаржуваних судових актів колегія суддів не вбачає. 
		Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України  
		                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             
		П О С Т А Н О В И В:
		 
		 
		Касаційну скаргу Приватної виробничо-комерційної фірми "АЛЬТАІР С.А." залишити без задоволення.
		Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 04.07.2013 р. та рішення господарського суду Одеської області від 05.04.2013 р. у справі № 5017/3285/2012 залишити без змін.
		 
		 
		Головуючий суддя                                                                                                 А.М. Демидова
		 
		 
		 
		Судді                                                                                                                                 О.А. Кролевець
		 
		                                                                      
		                                                                                                                                 
		                                                                                                                              С.Р. Шевчук

</body>
</html>

Логін:
Для помилки:

Пароль:
Для помилки:

Ваше ім'я:
Для помилки:

Ваш e-mail:
Для помилки:

Повідомлення:
Для помилки:

Введіть в поле результат арифметичного виразу:
Для помилки:

Зачекайте, будь ласка...