Єдиний державний реєстр судових рішень

Доступ до Реєстру здійснюється в тестовому (обмеженому) режимі. Для запобігання загрозам життю і здоров'ю суддів та учасників судового процесу, а також у разі виявлення ознак кіберзагрози, доступ до Реєстру або окремих рішень у ньому може бути обмежено.

Категорія справи № 912/3551/19 : Господарські справи (до 01.01.2019); Корпоративних відносин; оскарження рішень загальних зборів учасників товариств, органів управління.
Надіслано судом: 17.02.2020. Зареєстровано: 18.02.2020. Забезпечено надання загального доступу: 18.02.2020.
Дата набрання законної сили: 14.07.2020
Результат оскарження 14.07.2020 Центральний апеляційний господарський суд: залишено рішення місцевого суду без змін, а скаргу без задоволення
Номер судового провадження: не визначено

сним (оспорюваний правочин - частина 3 статті 215 ЦК України).
		Правочини щодо внесення ТОВ "ІННОТЕК." та ОСОБА_2 додаткових вкладів оспорюються з підстав, передбачених частиною 1 ст. 203, частиною 1 статті 215 ЦК України у зв`язку із невідповідності їх змісту Цивільному кодексу України (ч. 6 ст. 144), ЗУ "Про господарські товариства" (ст.ст. 4, 52) та Статуту (п.п. 3.3, 3.3.1), оскільки було порушено порядок внесення додаткових вкладів до статутного капіталу ТОВ "Ноксен".
		Недійсність оскаржуваних правочинів зумовлена не тільки недотриманням Товариством обов`язкових положень Статуту, але й недотриманням учасниками рішення загальних зборів, яке для них є обов`язковим, в частині строку внесення додаткового вкладу (рішення про збільшення статутного капіталу у 2013 році).
		Визнання недійсним рішення загальних зборів від 28.12.2016 скасовує неправомірно встановлені нові строки для внесення додаткових вкладів до статутного капіталу, тобто усуває порушення закону та Статуту, допущені Товариством.
		Таким чином, додаткові вклади ТОВ "ІННОТЕК." та ОСОБА_2 є такими, що внесені із пропущенням строку для їх внесення і в учасників не було правових підстав для перерахування цих коштів на рахунок Товариства, а у Товариства не було правових підстав для прийняття та обліку цих коштів як внесків до статутного капіталу.
		При вирішенні даного спору господарський суд виходить з такого.
		Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" - товариство з обмеженою  відповідальністю  створюється і діє на підставі статуту.
		Відповідно до статті 51 Закону України "Про господарські товариства" - установчі документи товариства з обмеженою  відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з  учасників, розмір, склад та порядок  внесення  ними  вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.
		Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.
		Оскаржуючи у даній справі рішення Загальних зборів учасників відповідача 1. позивач зазначає, зокрема, про порушення вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення таких зборів.
		Відповідно до ч. 6 ст. 144 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) - порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.
		Законом України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) не передбачено окремого порядку внесення додаткових вкладів, проте зазначено, що такий порядок може встановлюватись статутом товариства. (ст. 4, 52 Закону України "Про господарські товариства")
		Статутом відповідача 1. (в редакції від 29.05.2013) передбачено, що у разі збільшення розміру статутного капіталу Товариства, його засновники/учасники повинні внести свій вклад в повному обсязі протягом строку, визначеного Загальними зборами учасників (пункт 3.3. Статуту).
		Положення п. 3.3 Статуту узгоджується із положеннями ст. 145 ЦК України та ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства", відповідно до яких, зміна розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, в т.ч. шляхом його збільшення за рахунок додаткових вкладів учасників, є виключною компетенцією загальних зборів.
		Крім того, пунктом "а" частини 1 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що питання розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів належить до компетенції загальних зборів.
		За пунктом 3.3.1. Статуту відповідача 1.:
		Якщо учасники до закінчення строку, визначеного Загальними зборами не внесли (не повністю внесли) свої вклади, директор Товариства скликає збори учасників з обов`язковим включенням до порядку денного наступних питань (абзац 1 п. 33.1):
		- про внесення іншими учасниками товариства невнесеного (не повністю внесеного) вкладу замість учасника, що не вніс (не повністю вніс) вклад відповідно до збільшеного розміру статутного капіталу (абзац 2 п. 3.3.1);
		- про зменшення статутного капіталу (абзац 3 п. 3.3.1).
		У випадку внесення іншими учасниками товариства невнесеного (не повністю внесеного) будь-яким учасником Товариства в строк вкладу, або у випадку прийняття рішення про зменшення статутного капіталу - розмір часток учасників в статутному капіталі Товариства змінюється пропорційно фактично внесеним вкладам, що відображається в протоколі загальних зборів учасників та в новій редакції статуту Товариства (абзац 4 п. 3.3.1).
		Згідно положення абз. ї) п. 6.2. статуту відповідача 1., прийняття рішення про внесення додаткових вкладів до статутного капіталу товариства, є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства.
		Статутом відповідача 1. або нормами чинного законодавства України не заборонено загальним зборам учасників товариства приймати рішення про встановлення нових (інших) строків, розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів до статутного капіталу товариства порівняно з тими, які були визначені раніше.
		Рішення загальних зборів учасників відповідача 1., оформлене протоколом №2 від 28.12.2016, є самостійним рішенням учасників товариства не пов`язаним правовими наслідками з рішенням, оформленим протоколом №3 від 29.05.2013.
		Не виконання директором товариства станом на 28.12.2016 обов`язку встановленого в п.п. 3.3.1 п. 3.3. статуту відповідача 1. не є перешкодою учасникам товариства скористатися своїми правами на прийняття рішення про встановлення строків, розміру,  форми і порядку внесення учасниками ТОВ "НОКСЕН" додаткових вкладів до статутного капіталу товариства.
		Статут відповідача 1. та норми діючого законодавства не містять правового наслідку нескликання директором Товариства зборів з вищевказаним порядком денним, при цьому відсутня законодавча заборона скликання зборів з порядком денним: "Встановлення строків, розміру, форми і порядку внесення учасниками відповідача 1. додаткових вкладів до статутного капіталу товариства".
		Більше того, загальні збори учасників відповідача 1. - 28.12.2016 з відповідним порядком денним скликані директором ТОВ "НОКСЕН" на вимогу одного з учасників ТОВ "НОКСЕН", що підтверджено повноважним представником відповідачі 1. та 2., наявними матеріалами справи і не спростовано представником позивача.
		Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:
		- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
		- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
		- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
		Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
		Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:
		- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;
		- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
		- відсутність протоколу загальних зборів.
		Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
		Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
		Під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з`ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.
		В даному випадку, позивач не довів обставин щодо наявності вищевказаних підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів, більше того позивач не скористався безумовним правом внести зміни чи доповнення до порядку денного позачергових загальних зборів, які відбулися 28.12.2016.
		Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
		Стосовно обставин наявності конфліктних ситуацій між учасниками товариства, узгодженості дій, визначення моменту виходу позивача з числі учасників товариства та неповернення повивачу коштів у розмірі 1 250 000 грн, тощо, то предметом даного позову є виключно перевірка законності прийнятого позачерговими загальними зборами ТОВ "НОКСЕН" рішення 28.12.2016 та правочинів по внесенню додаткових вкладів учасників до статутного капіталу ТОВ "НОКСЕН".
		Враховуючи досліджені вище обставини в межах предмету позову та його підстав, господарський суд доходить висновку, що відповідач 1. при скликанні та проведенні загальних зборів учасників ТОВ "НОКСЕН" 28.12.2016 діяв в межах чинного на той момент законодавства і відповідно до положень Статуту, тому підстави для визнання рішень, прийнятих на таких Зборах недійсними відсутні. 
		Не підлягають задоволенню і вимоги про визнання недійсними правочинів по внесенню 28.12.2016 ТОВ "ІННОТЕК." додаткового вкладу в сумі 2 500 000,00 грн та ОСОБА_2 додаткового вкладу в сумі 1 250 000,00 грн до статутного капіталу ТОВ "НОКСЕН", оскільки останні вчинені на підставі дійсних та чинних рішень загальних зборів відповідача 1. та не суперечать нормам діючого законодавства.
		З огляду на викладене господарський суд відмовляє у задоволенні позову повністю.
		Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.
		Керуючись ст. 3, 12, 14, 73-79, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
		                                                           ВИРІШИВ:
		У задоволенні позову відмовити повністю.
		 
		Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
		Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
		До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга подається до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Кіровоградської області.
		 
		Копії рішення направити сторонам.  
		 
		Повне рішення складено  17.02.2020.
		 
		Суддя                                                                          Н.М. Коваленко 
		 
		                                                                           
		 
		                                                                           
		 
		 
		Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про веб-адресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
		Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua.
		Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.

</body>
</html>

Логін:
Для помилки:

Пароль:
Для помилки:

Ваше ім'я:
Для помилки:

Ваш e-mail:
Для помилки:

Повідомлення:
Для помилки:

Введіть в поле результат арифметичного виразу:
Для помилки:

Зачекайте, будь ласка...