Єдиний державний реєстр судових рішень

Доступ до Реєстру здійснюється в тестовому (обмеженому) режимі. Для запобігання загрозам життю і здоров'ю суддів та учасників судового процесу, а також у разі виявлення ознак кіберзагрози, доступ до Реєстру або окремих рішень у ньому може бути обмежено.

Ласкаво просимо, !

Категорія справи № 21/45 : не визначено.
Надіслано для оприлюднення: не визначено. Зареєстровано: 29.09.2009. Забезпечено надання загального доступу: 26.06.2010.

Номер судового провадження: не визначено

<!DOCTYPE HTML PUBLIC "-//W3C//DTD HTML 4.01 Transitional//DE" "http://www.w3.org/TR/html4/loose.dtd">
<html>
	<head>
		<meta http-equiv="content-type" content="text/html; charset=utf-8" />
		<meta name="generator" content="Rtf2Html Converter" />
		<title>
			Єдиний державний реєстр судових рішень
		</title>
	</head>
	<body>
		  ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
		79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
		_________________________________________________________________________________________________________
		 ПОСТАНОВА
		 
		17.08.09 Справа № 21/45 
		 
			 
				 
					 Львівський апеляційний господарський суд у складі:
					головуючого-судді Р. Марко
					суддів Т. Бонк
					С. Бойко
					 При секретарі Гулик Н.
					 за участю представників сторін:
					Від позивача_ - з»явився
					Від відповідача- - з»явився
					Від тр. осіб- не з»явився
					 
						 розглянувши апеляційну скаргу ТзОВ»ВГ»Експрес»
						на рішення господарського суду Львівської області від 07.05.09 
						у справі № 21/45
						за позовом  ОСОБА_2
						до відповідача ТзОВ»ВГ»Експрес»
						треті особи на стороні відповідача:
						- ТзОВ»Правобережна інформаційна компанія»
						- ОСОБА_3
						про : визнання недійсним рішень учасників загальних зборів
						 
							 В С Т А Н О В И В :
							Рішенням господарського суду Львівської області від 
							07.05.09 у справі № 21/45, позов ОСОБА_2 задоволено.
							Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників 
							ТзОВ»ВГ»Експрес», оформлених протоколом № 1 від 20.02.09.
							Не погоджуючись із прийнятим рішенням, відповідач подав апеляційну скаргу з проханням скасувати рішення суду першої інстанції з підстав порушення норм матеріального права, неповного з»ясування обставин справи та прийняти нове, яким у позові відмовити. Зокрема зазначив, що спірним рішенням загальних зборів жодні права позивача не порушені; при прийнятті рішень, зборами було дотримано усіх норм чинного законодавства. 
							В судовому засіданні, представник позивача заперечив проти 
							доводів апелянта, просив рішення суду залишити без змін, як 
							таке, що прийнято з дотриманням норм чинного законодавства та 
							на підставі досліджених усіх обставин справи.
							Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників сторін, дослідивши обставини справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення вимог апелянта з наступних підстав:
							Як встановлено колегією, позивач, ОСОБА_2, є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "ЕКСПРЕС" та володіє часткою в статутному капіталі Товариства в розмірі 22,85%, що згідно Статуту Товариства (нова редакція), зареєстрованого відділом реєстрації та ліцензування Департаменту економічної політики та ресурсів Львівської міської ради 29 грудня 2001 року, № запису 1131-Ф та змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "ЕКСПРЕС", зареєстрованих відділом реєстрації та ліцензування Департаменту економічної політики та ресурсів Львівської міської ради, 29 травня 2002 року, № запису 1190-Ф, складає 2 376 400, 00 (Два мільйони триста сімдесят шість тисяч чотириста грн. 00 коп.) гривень.
							За результатами проведених загальних зборів учасників, оформлених протоколом № 1 від 20 лютого 2009 року, прийнято наступні рішення:
							- затвердити звіт про фінансові результати у 2008 року;
							- директору товариства забезпечити активізацію заходів щодо стягнення протермінованої
							заборгованості судовими засобами;
							- зобов'язати директора товариства провести скорочення у складі керівництва ТзОВ для
							зменшення адміністративних витрат;
							- зобов'язати учасників товариства внести додаткові внески у загальному розмірі 220000,00 (двісті двадцять тисяч грн. 00 коп.) гривень для покриття дефіциту обігових коштів, що виникло, зокрема, через протермінований борг ТзОВ "МОЛОДІЖНІ ВИДАННЯ" пропорційно їх частці в статутному фонді підприємства, зокрема: ОСОБА_3 94292,00 грн.; ОСОБА_2
							50270.00 грн.; ТзОВ "ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ" 75438.00 грн. Додаткові внески учасники зобов'язані внести на розрахунковий рахунок підприємства до 28.02.2009 року. Цільове призначення - фінансування додаткових заходів з охорони праці,
							заходів санітарії, пожежної безпеки і т.д. Після забезпечення внесення учасниками додаткових
							внесків оформити зміни в установчі документи щодо збільшення статутногофонду
							підприємства на 220000,00 гривень, без зміни розміру часток учасників, на підставі окремого рішення загальних зборів учасників товариства;
							- директору товариства активізувати переговори з кредиторами щодо реструктуризації заборгованості. 
							Позивач, як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "ЕКСПРЕС", що володіє часткою в статутному капіталі Товариства в розмірі 22,85%, вважає, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "ЕКСПРЕС", які оформлені протоколом № 1 від 20 лютого 2009 року є недійсними, оскільки прийняті з порушенням норм чинного законодавства, та порушують його майнові права як учасника Товариства.
							Згідно ч,5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
							Позивач, як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "ЕКСПРЕС" зазначає, що його жодним чином не було повідомлено про проведення загальних зборів Товариства 20.02.2009 року, що не дало йому можливості ознайомитися із порядком денним, що є порушенням вимог закону під час скликання та проведення загальних зборів Товариства та позбавлення позивача як учасника Товариства можливості взяти участь у загальних зборах учасників Товариства.
							Крім того, позивач зазначає, що на загальних зборах учасників Товариства без його участі було вирішено ряд питань, які порушують майнові права, зокрема прийнято рішення про збільшення статутного капіталу Товариства. При цьому, всупереч вимогам закону зобов'язано учасників Товариства внести додаткові внески у статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "ЕКСПРЕС" до моменту державної реєстрації змін до Статуту Товариства, що згідно із чинним податковим законодавством України трактується як безповоротна фінансова допомога Товариству, а не як інвестування коштів до статутного капіталу товариства, яке посвідчує корпоративні права учасника у Товаристві.
							Відповідно п.17, п.18, п.21, п.34 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" N 13 від 24 жовтня 2008 року Пленум Верховного Суду України постановив дати судам такі роз'яснення: "Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників та іншихорганів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів. Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтею 61 Закону України "Про господарські товариства".
							Права учасника Товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.
							Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з примою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання учасникам відповідної інформації.
							При розгляді спорів про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо збільшення (зменшення) статутного капіталу товариства господарські суди повинні з'ясувати, чи були загальні підстави для визнання загальних зборів недійсними (порушення порядку скликання та проведення загальних зборів), а також спеціальні підстави, зокрема дотримання правил повідомлення про загальні збори з питань змін статутного капіталу товариства."
							Слід зауважити, що у протоколі №1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "ЕКСПРЕС" від 20.02.2009 року, не відображено місце проведення зборів, у порядку денному не має питання про збільшення статутного капіталу Товариства та про внесення змін до Статуту Товариства, а лише вказано питання: "Про заходи з покращення фінансового стану підприємства у 2009 році".
							Отже, в порушення вимог статті 61 Закону України "Про господарські товариства" питання про збільшення статутного капіталу Товариства та про внесення змін до Статуту Товариства не були включені до порядку денного загальних зборів Товариства, які відбулися 20.02.2009 року.
							Таким чином, з огляду на вище встановлене, прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, без дотримання процедури надання учасникам відповідної інформації, порушення вимог закону під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавило Позивача як учасника Товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення рішенням загальних зборів прав та законних інтересів Позивача як учасника Товариства, в силу прямої вказівки закону, що є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "ЕКСПРЕС", які оформлені протоколом № 1 від 20 лютого 2009 року.
							Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона належними доказами повинна довести наявність тих обставин на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Однак, апелянтом не спростовано доводів позивача, а тому позовні вимоги правомірно задоволено судом першої інстанції.
							 Керуючись ст.ст. 101, 103, 105 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд 
							Постановив:
							Рішення господарського суду Львівської області від 07.05.09 у справі № 21/45 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення. 
							Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.
							Матеріали справи скерувати до господарського суду Львівської області.
							 Головуючий-суддя Р. Марко
							 Суддя Т. Бонк
							Суддя С. Бойко

Логін:
Для помилки:

Пароль:
Для помилки:

Ваше ім'я:
Для помилки:

Ваш e-mail:
Для помилки:

Повідомлення:
Для помилки:

Введіть в поле результат арифметичного виразу:
Для помилки:

Зачекайте, будь ласка...