Єдиний державний реєстр судових рішень

Доступ до Реєстру здійснюється в тестовому (обмеженому) режимі. Для запобігання загрозам життю і здоров'ю суддів та учасників судового процесу, а також у разі виявлення ознак кіберзагрози, доступ до Реєстру або окремих рішень у ньому може бути обмежено.

Ласкаво просимо, !

Категорія справи № 12/61/2011/5003 : Господарські справи (до 01.01.2019); Договірні, переддоговірні немайнові, спори:; Купівля - продаж; Інший спір про купівлю - продаж.
Надіслано судом: не визначено. Зареєстровано: 27.10.2011. Забезпечено надання загального доступу: 28.10.2011.
Дата набрання законної сили: 12.12.2011
Номер судового провадження: не визначено

<!DOCTYPE HTML PUBLIC "-//W3C//DTD HTML 4.01 Transitional//DE" "http://www.w3.org/TR/html4/loose.dtd">
<html>
	<head>
		<meta http-equiv="content-type" content="text/html; charset=utf-8" />
		<meta name="generator" content="Rtf2Html Converter" />
		<title>
			Єдиний державний реєстр судових рішень
		</title>
	</head>
	<body>
		 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
		21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.ua
		_________________________________________________________________________________________________
		І м е н е м У к р а ї н и
		РІШЕННЯ
		 18 жовтня 2011 р. Справа 12/61/2011/5003
		 за позовом:Приватного акціонерного товариства "Об"єднана Страхова Компанія "ОСК Резерв", (вул. Новозаводська, 2/6, м.Київ, 04074). 
		до: Публічного акціонерного товариства "Вінницький олійножировий комбінат", (Немирівське шосе,26, м.Вінниця, 21034). 
		про визнання договору купівлі-продажу цінних паперів укладеним 
		 
			 Головуючий суддя Кожухар М.С.
			Cекретар судового засідання Семенько Д.А. 
			Представники 
			позивача : ОСОБА_1.- за дорученням
			відповідача : не з"явився
			ВСТАНОВИВ :
			 Подано позов Приватного акціонерного товариства "Об"єднана Страхова Компанія "ОСК Резерв" до Публічного акціонерного товариства "Вінницький олійножировий комбінат", в якому позивач просить суд визнати Договір купівлі-продажу цінних паперів № 1-05/11 від 19.05.2011 р. укладеним.
			Позовні вимоги мотивовані наступним.
			Приватне акціонерне товариство "Об"єднана Страхова Компанія "ОСК Резерв" (далі ПАТ "ОСК Резерв") є акціонером Публічного акціонерного товариства "Вінницький олійножировий комбінат" (далі ПАТ "ВОЖК"). 
			28.04.2011 р. ПАТ "ОСК Резерв" на чергових загальних зборах акціонерів ПАТ "ВОЖК" голосувало "проти" з питання № 9 Порядку денного зборів "Прийняття рішення про укладання правочинів (включаючи правочини, пов"язані із порукою, кредитом, гарантією, заставою, придбанням або відчуженням матеріальних цінностей), що становлять 25 відсотків (включаючи правочини, що становлять 50 і більше відсотків) вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності та уповноваження Голови Правління на укладання та підпис таких правочинів". 
			28.04.2011 р. ПАТ "ОСК Резерв", відповідно до положень п.1 ст. 68, ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" подало до ПАТ "ВОЖК" Вимогу щодо здійснення обов"язкового викупу простих іменних акцій ПАТ "ВОЖК".
			23.05.2011 р. позивач отримав від відповідача проект Договору купівлі-продажу цінних паперів №1-05/11 та підписав його з Протоколом розбіжностей, про що було зазначено в Договорі. Договір разом з Протоколом розбіжностей відправлено на адресу відповідача. До моменту звернення з позовом до суду відповідач не вжив заходів щодо врегулювання розбіжностей.
			Вищенаведене, на думку позивача, свідчить про факт прийняття ПАТ "ВОЖК" пропозицій ПрАТ "ОСК Резерв", які були викладені у Протоколі розбіжностей та факт укладення між сторонами Договору купівлі-продажу цінних паперів № 1-05/11 від 19.05.2011 р. у редакції позивача. 
			Посилаючись на викладене та на необхідність вчинити всі дії, необхідні для набуття відповідачем права власності на акції, що потребує зарахування цінних паперів на рахунок нового власника у зберігача на підставі документів про перехід права власності, позивач просить суд визнати Договір купівлі-продажу цінних паперів № 1-05/11 від 19.05.2011 р. укладеним.
			10.10.2011 р. відповідачем подано відзив на позовну заяву, в якому останній позов не визнає та просить в його задоволенні відмовити, посилаючись на те, що сторонами не досягнуто згоди стосовно ціни акцій при укладенні Договіру купівлі-продажу цінних паперів № 1-05/11 від 19.05.2011 р., що є істотною умовою договору. Твердження позивача щодо укладення сторонами договору купівлі-продажу акцій не узгоджуються з положеннями ст. 181 ГК України, оскільки позивач і відповідач не досягли згоди з усіх істотних умов договору, а саме: щодо ціни договору. З метою врегулювання розбіжностей, які виникли у зв"язку з недосягненням згоди стосовно визначення ціни акцій, Відповідач надіслав Позивачу лист № 32/711 від 08.07.2011 р., який Позивачем залишено без відповіді.
			Ухвалою суду від 26.09.2011 р. порушено провадження у даній справі з призначенням її до розгляду на 11.10.2011 р.
			В судовому засіданні 11.10.2011 р. оголошено перерву до 18.10.2011 р. з метою витребування, за клопотанням позивача, у відповідача додаткових доказів по справі.
			В судове засідання 18.10.2011 р. з'явився представник позивача. який позовні вимоги підтримав в повному обсязі.
			Представник відповідача не з"явився. Від останнього надійшло клопотання № 32/1113 від 17.10.2011 р. про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв"язку з хворобою представника відповідача.
			Представник позивача проти задоволення цього клопотання заперечив, вважає, що підстави для відкладення розгляду справи відсутні.
			Розглянувши клопоттання відповідача та заслухавши представника позивача, суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, оскільки останній не був позбавлений права і можливості направити в судове засідання будь-якого іншого представника, яким зокрема є керівник товариства, що діє без доручення. 
			Відсутність представника відповідача в судовому засіданні не перешкоджає розгляду справи по суті.
			За таких обставин, справу розглянуто за наявними в ній матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.
			З наданих в судовому засіданні пояснень представника позивача та матеріалів справи, суд встановив наступне.
			ПАТ "ОСК Резерв" є акціонером ПАТ "ВОЖК".
			28.04.2011 р. ПАТ "ОСК Резерв" на чергових загальних зборах акціонерів ПАТ "ВОЖК" голосувало "проти" з питання № 9 Порядку денного зборів "Прийняття рішення про укладання правочинів (вкоючаючи правочини, пов"язані із порукою, кредитом, гарантією, заставою, придбанням або відчуженням матеріальних цінностей), що становлять 25 відсотків (включаючи правочини, що становлять 50 і більше відсотків) вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності та уповноваження Голови Правління на укладання та підпис таких правочинів". 
			28.04.2011 р. ПАТ "ОСК Резерв", відповідно до положень п.1 ст. 68, ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства", надіслано ПАТ "ВОЖК" Вимогу щодо здійснення обов"язкового викупу простих іменних акцій ПАТ "ВОЖК".
			Отриманий від відповідача проект Договору купівлі-продажу цінних паперів №1-05/11 від 19.05.2011 р. підписаний ПрАТ "ОСК Резерв" 09.06.2011 р. із Протоколом розбіжностей, про що зазначено в Договорі.
			Відповідно до пункту 1 Договору № 1-05/11 від 19.05.2011 р., на підставі вимоги ( вих.№ 46 від 28.04.2011 р.) Продавця, Протоколу Лічильної комісії від 28 квітня 2011 року, Протоколу № 1 Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Вінницький олійножировий комбінат" від 28 квітня 2011 року та Статуту Товариства, Продавець (ПАТ "ОСК Резерв") зобов"язується передати у власність Покупця (ПАТ "ВОЖК"), а Покупець оплатити акції прості іменні, бездокументарні, емітентом яких є Публічне акціонерне товариство "Вінницький олійножировий комбінат", номінальна вартість 1 (одного ) цінного паперу - 0,25 грн. загальною кількістю 3 000 000 шт., ціна придбання 0,22 грн.
			Відповідно до п.1.2. Договору вартість цінних паперів, що визначені в п.1.1.Договору складає - 660000 (шістсот шістдесят) грн. 00 коп.
			Згідно з п.2.1 Договору Покупець зобов"язаний сплатити на банківський рахунок Продавця 100 відсотків грошових коштів, вказаних у п.1.2. цього Договору, протягом 5 (п"яти) банківських днів з моменту отримання документів, необхідних для здійснення перереєстрації прав власності на цінні папери на ім"я Покупця відповідно до п.2.2. цього Договору. 
			У Протоколі розбіжностей Продавця від 09.06.2011 р. статтю 1 Договору викладено в редакції, відповідно до якої Продавець зобов"язується передати у власність Покупця, а Покупець оплатити такі акції прості іменні, бездокументарні, емітентом яких є Публічне акціонерне товариство "Вінницький олійножировий комбінат" номінальною вартістю 1 (одного ) цінного паперу - 0,25 грн. загальною кількістю 3 000 000 шт., ціна придбання - 1,00 грн., загальна вартість цінних паперів (загальна сума Договору) складає 3000000,00 грн.
			Договір разом з Протоколом розбіжностей відправлено на адресу відповідача, який, на думку, позивача не вжив передбачених законом заходів врегулювання розбіжностей. А відтак, Договір купівлі-продажу цінних паперів № 1-05/11 від 19.05.2011 р. є укладеним. 
			Заслухавши представника позивача, дослідивши і оцінивши обставини та докази по справі, суд дійшов такого висновку.
			Відповідно до ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звернутися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. 
			Відповідно до ст. 16 ЦК України, ст. 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
			Способами захисту цивільних прав і інтересів, згідно з ч. 2 ст. 16 ЦК України, можуть бути: 1) визнання права, 2) визнання правочину недійсним,3) припинення дії, яка порушує право, 4) відновлення становища, яке існувало до порушення, 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
			З даною нормою ЦК кореспондується ст. 20 ГК України, якою зокрема передбачено, що права та законні інтереси суб'єктів господарювання захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. 
			Отже, ст.20 Господарського кодексу України та ст.16 Цивільного кодексу України закріплюють, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу і визначають способи судового захисту. Проте, такий спосіб захисту як визнання договору укладеним цими або іншими нормами закону не передбачений.
			Порядок укладення договору та момент, з якого договір є укладеним, встановлені ст.ст. 638-646 ЦК України, ст. 181 ГК України. Даними нормами закону також передбачено розгляд в судовому порядку розбіжностей, що виникли між сторонами в процесі укладення договору (тобто до моменту, коли договір укладено: спонукання до укладення договору, спонукання до укладення договору в редакції тієї або іншої сторони), а не визнання договору таким, що є укладеним. 
			Вимога про визнання договору укладеним не призводить до поновлення порушеного права позивача, адже, якщо договір укладений сторонами, він є таким в силу закону.
			Обрання неправильного способу захисту порушеного права або оспорюваного інтересу, зокрема такого як визнання договору укладеним, унеможливлює задоволення позовних вимог і тягне за собою відмову в позові.
			Такої думки притримується Вищий господарський суд України зокрема у постановах від 03.08.2010 р. у справі № 43/145пд, від "10" травня 2011 р. у справі № 1/50, від 10 березня 2011 р. у справі № 3/63. 
			З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає.
			Судові витрати відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.
			Керуючись ст.ст. 4-3, 33, 43, 49, 82, 84, 115 ГПК України, - 
			 ВИРІШИВ :
			 
			В позові відмовити.
			 
				 Суддя Кожухар М.С. 
				 
					 Повний текст рішення суду оформлено і підписано відповідно до вимог ст.84 ГПК України 24 жовтня 2011 р.
					 віддрук. 2 прим.:
					1 - до справи.
					2 - відповідачу (Немирівське шосе,26, м.Вінниця, 21034).

Логін:
Для помилки:

Пароль:
Для помилки:

Ваше ім'я:
Для помилки:

Ваш e-mail:
Для помилки:

Повідомлення:
Для помилки:

Введіть в поле результат арифметичного виразу:
Для помилки:

Зачекайте, будь ласка...