Єдиний державний реєстр судових рішень

Доступ до Реєстру здійснюється в тестовому (обмеженому) режимі. Для запобігання загрозам життю і здоров'ю суддів та учасників судового процесу, а також у разі виявлення ознак кіберзагрози, доступ до Реєстру або окремих рішень у ньому може бути обмежено.

Ласкаво просимо, !

Категорія справи № 904/8078/13 : Господарські справи (до 01.01.2019); Договірні, переддоговірні немайнові, спори:.
Надіслано судом: не визначено. Зареєстровано: 26.12.2013. Забезпечено надання загального доступу: 26.12.2013.
Дата набрання законної сили: 30.12.2013
Номер судового провадження: не визначено

<!DOCTYPE HTML PUBLIC "-//W3C//DTD HTML 4.01 Transitional//DE" "http://www.w3.org/TR/html4/loose.dtd">
<html>
	<head>
		<meta http-equiv="content-type" content="text/html; charset=utf-8" />
		<meta name="generator" content="Rtf2Html Converter" />
		<title>
			Єдиний державний реєстр судових рішень
		</title>
	</head>
	<body>
		 
		ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД
		Київської області
		01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81 Р І Ш Е Н Н Я
		ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
		"12" грудня 2013 р.                                                                        Справа № 904/8078/13 
		 
		Господарський суд Київської області у складі судді Бабкіної В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
		за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Белактріс»
		до 1. Приватного акціонерного товариства «Криворіжаглобуд»
		    2. Товариства з обмеженою відповідальністю «БК Сібур»
		про визнання договору про переведення боргу недійсним 
		 
		секретар судового засідання (пом. судді): Новікова І.С.
		за участю представників:
		від позивача: не з'явився 
		від відповідача-1: Матухно Ю.О., довір. № 7 від 30.04.2013 р.
		від відповідача-2: не з'явився
		Обставини справи:
		 
		Товариство з обмеженою відповідальністю «Белактріс» (далі - позивач) звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Криворіжаглобуд» (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «БК Сібур» (далі - відповідач-2) про визнання договору про переведення боргу недійсним. 
		Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області № 904/8078/13 від 18.10.2013 р. позовну заяву ТОВ «Белактріс» до ПрАТ «Криворіжаглобуд» та ТОВ «БК Сібур» про визнання договору від 28.02.2012 р. про переведення боргу недійсним направлено за підсудністю до господарського суду Київської області.
		Ухвалою господарського суду Київської області від 30.10.2013 р. було порушено провадження у даній справі. 
		В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на укладення 28.02.2012 р. між ТОВ «Белактріс», ПАТ «Криворіжаглобуд» та ТОВ «БК Сібур» договору про переведення боргу, згідно з яким відповідачем-2 було переведено на позивача грошове зобов'язання в розмірі 292358,44 грн., яке виникло на підставі договору поставки № 08/12-КАС від 08.12.2010 р., у зв'язку з чим ТОВ «Белактріс» погодилось виконати зазначене вище грошове зобов'язання в строк до 01.09.2012 р.  
		При цьому, за твердженням позивача, ТОВ «Белактріс» в особі директора Овсяннікова А.А. взяло на себе зобов'язання ТОВ «БК Сібур», яке виникло на підставі договору поставки № 08/12-КАС від 08.12.2010 р., не підписавши з ТОВ «БК Сібур» жодного договору про отримання винагороди за переведення боргу, у зв'язку з чим, на переконання позивача, даний договір укладений згідно правил договору дарування.
		Крім того, позивач зазначив також, що згідно з п. 9.14 Статуту ТОВ «Белактріс», директор вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до компетенції Зборів учасників, а саме - не може розпоряджатися майновими правами на свій розсуд без погодження із Зборами учасників. Таке погодження при укладення договору про переведення боргу від 28.02.2012 р. було відсутнім.
		У зв'язку з викладеним позивач просить суд визнати недійсним договір про переведення боргу від 28.02.2012 р., а також стягнути з відповідача-1 судовий збір.
		Розгляд справи відкладався.
		14.11.2013 р. до господарського суду Київської області ПрАТ «Криворіжаглобуд» було подано заперечення б/н від 13.11.2013 р., відповідно до яких відповідач-1 просив суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог, з огляду на наступне.
		За твердженням ПрАТ «Криворіжаглобуд», між сторонами були узгоджені всі істотні умови договору про переведення боргу від 28.02.2012 р., у зв'язку з чим даний договір відповідає вимогам законодавства та є дійсним.
		Крім того, відповідач-1 зазначив, що жодних обмежень стосовно права директора ТОВ «Белактріс» укладати угоди про переведення боргу Статут позивача не містить. При цьому, як вбачається з пп. 9.16.4 п. 9.16 Статуту ТОВ «Белактріс», власники товариства наділили директора товариства Овсяннікова А.А. відповідними повноваженнями. Таким чином, у зв'язку з відсутністю обмежень у Статуті щодо права на укладання договорів, при підписанні договору про переведення боргу від 28.02.2012 р. директор позивача не перевищив наданих йому повноважень.
		Водночас, відповідач-1 зазначив, що факт відсутності умов щодо винагороди за переведення боргу не впливає загалом на інші умови договору про переведення боргу від 28.02.2012 р. та не може бути підставою для визнання даного договору недійсним.
		28.11.2013 р. до господарського суду Київської області відповідачем-1 було подано доповнення до заперечення б/н від 27.11.2013 р.
		Представник позивача у судове засідання 12.12.2013 р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.
		Представник відповідача-1 у судовому засіданні 12.12.2013 р. проти задоволення позовних вимог заперечував у повному обсязі.
		Відповідач-2 у судові засідання 14.11.2013 р., 28.11.2013 р. та 12.12.2013 р. представника не направив, хоча про дату та час розгляду справи був повідомлений належно. Відзиву на позов не надав.
		Відповідно до Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 15.03.2010 р. № 01-08/140 «Про деякі питання запобігання зловживанню процесуальними правами у господарському судочинстві» особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною у позовній заяві.
		Згідно з п. 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.
		Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України в разі, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.
		У судовому засіданні 12.12.2013 р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
		Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача-1, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд
		 
		встановив:
		 
		08.12.2010 р. між ЗАТ «Криворіжаглобуд» (правонаступник - Публічне акціонерне товариство «Криворіжаглобуд», в подальшому - Приватне акціонерне товариство «Криворіжаглобуд») та ТОВ «БК Сібур» було укладено договір поставки № 08/12-КАС, згідно п. 1.1 якого продавець приймає на себе зобов'язання відповідно до умов даного договору передати покупцю продукцію виробничо-технічного призначення та (або) товари народного споживання, а покупець зобов'язується відповідно до даного договору прийняти цю продукцію (товар) та оплатити її.
		Згідно з п. 6.1 договору розрахунки здійснюються покупцем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок продавця в національній валюті України.
		Відповідно до п. 6.3 договору покупець здійснює розрахунки за поставлену продукцію, вказану в специфікації, або протягом 45 (сорока п'яти) календарних днів від дати фактичної поставки продукції або за домовленістю сторін шляхом щомісячного зарахування зустрічних однорідних вимог.
		28.02.2012 р. між ТОВ «БК Сібур» (боржник), ПАТ «Криворіжаглобуд» (кредитор) та ТОВ «Белактріс» (новий боржник) було укладено договір про переведення боргу, п. 1 якого було встановлено, що даним договором регулюються відносини, пов'язані із заміною зобов'язаної сторони (первісного боржника) в зобов'язанні, яке виникло з договору поставки № 08/12КАС від 08.12.2010 р., укладеного між первісним боржником та кредитором.
		Пунктом 2 договору передбачено, що первісний боржник переводить на нового боржника свій борг в розмірі 292358,44 грн., що виник на підставі п. 6.3 основного договору, а новий боржник погоджується виконати вказане грошове зобов'язання в строк до 01.09.2012 р. шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок кредитора.
		Відповідно до п. 3 договору кредитор не заперечує проти заміни первісного боржника новим боржником в основному договорі та, підписуючи зі свого боку цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених даним договором.
		Згідно з п. 4 договору новий боржник, підписуючи цей договір, підтверджує, що йому була передана вся необхідна інформація, бухгалтерська документація, пов'язана з основним договором, в тому числі і та, що стосується спорів та розбіжностей по основному договору між первісним боржником та кредитором.
		Пунктом 6 договору передбачено, що даний договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін.
		Як зазначає позивач, договір про переведення боргу від 28.02.2012 р. був укладений зі сторони ТОВ «Белактріс» директором Овсянніковим А.А. в порушення п. 9.14 Статуту ТОВ «Белактріс», а саме - за відсутності погодження його укладення із Зборами учасників ТОВ «Белактріс». Крім того, на переконання позивача, при укладенні договору про переведення боргу від 28.02.2012 р. було застосовано правила договору дарування згідно з ч. 2 ст. 718 ЦК України. 
		Також позивач вказував на те, що п. 10.2 договору поставки № 08/12КАС від 08.12.2010 р. було передбачено, що жодна із сторін не має права передавати свої права та/чи обов'язки за даним договором третім особам без попередньої письмової на це згоди іншої сторони, а тому, відповідно до приписів ст. 207 ГК України, договір про переведення боргу від 28.02.2012 р. підлягає визнанню недійсним, у зв'язку з чим позивач і звернувся до суду з даним позовом.
		Дослідивши обставини справи та доводи сторін, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог з огляду на таке.
		Згідно з приписами ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
		Згідно зі ст. 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом. 
		Поряд з цим, слід зазначити, що відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. 
		Статтями 11, 509 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є підставою виникнення цивільних прав і обов'язків (зобов'язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору. 
		Згідно з ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. 
		Відповідно до ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. 
		Слід зазначити, що у відповідності з ч. 1 статті 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
		У відповідності з ст. 520 ЦК України, боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.
		Згідно з ст. 522 ЦК України, новий боржник у зобов'язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником.
		Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України. 
		Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 
		Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). 
		При цьому, приписами статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень. 
		Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. 
		Відповідно до ч. 1 ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
		Судом встановлено, що укладений сторонами даної справи договір про переведення боргу від 28.02.2012 р. передбачений ЦК України, не суперечить його приписам, а також іншим актам цивільного законодавства.
		Як вбачається з оспорюваного договору, він був підписаний, зокрема, зі сторони ТОВ «Белактріс» - директором Овсянніковим А.А.
		Відповідно до пункту 9.14 Статуту ТОВ «Белактріс», управління поточною діяльністю товариства здійснюється виконавчим органом - директором. Директор вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції Зборів учасників.
		У відповідності з п. 9.5 Статуту, до виключної компетенції Зборів учасників не віднесено узгодження питання щодо укладення договорів, зокрема, про переведення боргу.
		У свою чергу, пп. 9.16.4 п. 9.16 Статуту передбачено, що директор товариства має право укладати угоди від імені товариства.
		За таких обставин судом встановлено, що Статут позивача не містить обмежень щодо укладання угод від імені товариства його директором, і, відповідно, директор ТОВ «Белактріс» Овсянніков А.А. вчинив оспорюваний правочин, маючи для цього необхідні повноваження.
		Стосовно твердження позивача, що при укладенні договору про переведення боргу від 28.02.2012 р. було застосовано правила договору дарування згідно з ч. 2 ст. 718 ЦК України, оскільки відсутня умова про отримання винагороди за переведення боргу, слід зазначити таке.
		Як слідує з матеріалів справи, під час укладення договору від 28.02.2012 р., сторонами було погоджено істотні умови договору про переведення боргу, зокрема, визначено предмет договору, відповідно до якого первісний боржник (ТОВ «БК Сібур») переводить на нового боржника (ТОВ «Белактріс») свій борг перед кредитором (ПАТ «Криворіжаглобуд») в розмірі 292358,44 грн.; визначено ціну договору - 292358,00 грн.; а також встановлено строк дії договору до 01.09.2012 р.
		Водночас, посилання позивача на п. 10.2 договору поставки № 08/12КАС від 08.12.2010 р., яким передбачено, що жодна із сторін не має права передавати свої права ти/чи обов'язки за даним договором третім особам без попередньої письмової на це згоди іншої сторони, спростовується підписанням ТОВ «БК Сібур» (покупцем за договором поставки), ПАТ «Криворіжаглобуд» (продавцем за договором поставки) та ТОВ «Белактріс» договору про переведення боргу від 28.02.2012 р.
		Таким чином, судом встановлено, що укладаючи спірний договір від 28.02.2012 р., сторони договору поставки № 08/12КАС від 08.12.2010 р. спільно досягли згоди щодо всіх істотних умов договору про переведення боргу.
		Згідно з п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 29.05.2013 р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів на момент їх вчинення недійсними та настання відповідних наслідків (відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору).
		Оскільки судом встановлено відсутність зазначених обставин, позовна вимога Товариства з обмеженою відповідальністю «Белактріс» про визнання недійсним договору про переведення боргу від 28.02.2012 р. задоволенню не підлягає.
		Судові витрати відповідно до вимог ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.
		Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 32-34, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд 
		 
		вирішив:
		 
		У задоволенні позовних вимог до кожного з відповідачів відмовити в повному обсязі.
		 
		 
		   Повне рішення підписане 17.12.2013 р.
		 
		 
		  Суддя                                                                                     В.М. Бабкіна

</body>
</html>

Логін:
Для помилки:

Пароль:
Для помилки:

Ваше ім'я:
Для помилки:

Ваш e-mail:
Для помилки:

Повідомлення:
Для помилки:

Введіть в поле результат арифметичного виразу:
Для помилки:

Зачекайте, будь ласка...